全國(guó)政協委員、上海證券交易所總經(jīng)理 蔡建春

2024年全國(guó)兩(liǎng)會(huì)，全國(guó)政協委員、上海證券交易所總經(jīng)理蔡建春圍繞資本市場、金融市場的高質量發(fā)展帶來了三份提案，分别聚焦企業兼并重組、不動産投資信托基金（REITs）專項立法，以及集中管轄金融刑事(shì)案件等。

蔡建春接受上海證券報記者采訪時(shí)表示，兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發(fā)展、提高競争力的有效措施，也是實現高質量發(fā)展的重要途徑。但在實踐中，企業兼并重組仍面(miàn)臨不少問題和挑戰，對(duì)此，他建議進(jìn)一步優化政策環境、促進(jìn)企業兼并重組。

優化政策環境促進(jìn)企業兼并重組

近年來，國(guó)務院高度重視企業兼并重組，分别于2010年、2014年發(fā)布《關于促進(jìn)企業兼并重組的意見》《關于進(jìn)一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，完善企業兼并重組政策環境，加快企業兼并重組步伐，取得積極成(chéng)效。

但蔡建春在調研中發(fā)現，當前企業兼并重組仍面(miàn)臨三方面(miàn)的問題和挑戰：兼并重組相關稅收政策的适用标準、處理要求需進(jìn)一步明确與優化；跨境換股并購仍有困難；傳統估值方法下科創企業并購易産生高估值、高商譽問題。

蔡建春關注到，企業法人适用所得稅特殊性稅務處理，要求較高。對(duì)于自然人股東，未享受企業法人股東同等待遇。對(duì)于跨境重組，需要符合附加條件才可選擇适用特殊性稅務處理規定，導緻門檻較高。對(duì)于定向(xiàng)可轉債等并購重組的創新支付工具，難以适用特殊性稅務處理。同時(shí)，在跨境并購方面(miàn)，跨境換股并購涉及的行政程序和審批流程較多，節奏難掌控，審批不确定性大，造成(chéng)跨境換股實踐可操作性不強。此外，在科創闆并購中，科創企業核心資産以無形資産爲主，部分資産在會(huì)計上或不可辨認、或難以确認和計量，無法體現在公司賬面(miàn)，造成(chéng)并購标的賬面(miàn)值與評估值差異較大。同時(shí)科創标的預期收益不确定性較高，傳統估值法以标的未來現金流爲估值基礎，适用性不強，準确性不高。

對(duì)此，蔡建春建議進(jìn)一步優化政策環境、促進(jìn)企業兼并重組。

一是建議稅務部門優化兼并重組相關稅收政策。進(jìn)一步完善特殊性稅務處理，完善自然人股東适用标準、各類創新支付工具适用情況、跨境重組适用标準等。

二是建議商務部及有關部門明确和優化跨境換股相關政策。盡快發(fā)布修訂後(hòu)的“外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰略投資管理辦法”，同時(shí)對(duì)高端制造業、“卡脖子”技術等特定領域設置“白名單”，降低企業預溝通成(chéng)本，支持“硬科技”企業充分利用跨境換股并購海外優質資産。

三是建議有關部門指導推進(jìn)完善科創企業資産評估指引。基于中國(guó)資産評估協會(huì)《資産評估專家指引第14号——科創企業資産評估》的相關評估方法，推動中國(guó)資産評估協會(huì)研究出台詳細的評估方法使用指引和指南，探索研究分行業估值方法。

加快不動産投資信托基金專項立法

REITs産品在盤活存量資産、擴大有效投資、促進(jìn)投融資良性循環、健全資産運營管理機制等方面(miàn)發(fā)揮了重要作用。今年全國(guó)兩(liǎng)會(huì)，蔡建春繼續爲REITs市場的健康可持續發(fā)展建言。

“我國(guó)REITs采取 ‘公募基金＋資産支持證券’的框架，在試點階段取得積極成(chéng)效。但頂層設計的基礎制度亟待完善，相關制度安排對(duì)于進(jìn)一步壯大REITs市場、服務實體經(jīng)濟發(fā)展存在較大制約。”蔡建春告訴記者：一是産品多層嵌套，交易結構較複雜，交易成(chéng)本較高；二是産品運作管理機制複雜，存在多重委托代理，各方義務責任有待通過(guò)制度加以強化；三是REITs的稅收支持、會(huì)計處理和投資者準入等配套制度仍需持續完善。

爲此，蔡建春建議加快不動産投資信托基金（REITs）專項立法。在具體立法重點上，建議明确五方面(miàn)内容：一是明确REITs屬于證券法規範的證券品種(zhǒng)，對(duì)REITs的發(fā)行、交易、信息披露、投資者保護等事(shì)項予以規定，條例未規定的适用證券法規定；二是明确REITs發(fā)行交易相關安排，規定REITs發(fā)行上市條件、REITs管理人管理、做市機制等事(shì)項，解決産品結構及參與機構責任義務等問題；三是明确REITs管理架構和持有人會(huì)議機制，确定“REITs載體＋項目公司”的産品結構，參照股東大會(huì)制度，建立健全REITs持有人會(huì)議機制，解決運行管理效率問題；四是明确REITs稅收、會(huì)計處理、國(guó)有資産轉讓等相關配套機制，解決約束激勵問題；五是明确REITs市場的監管安排和法律責任，明确REITs發(fā)行人信息披露、募集資金使用等相關監管安排，解決法律責任主體和責任機制等問題。

探索在上海金融法院集中管轄金融刑事(shì)案件

蔡建春還(hái)密切關注金融市場的創新發(fā)展。近年來，随著(zhe)金融市場迅速發(fā)展，金融創新不斷深化，金融案件審判實踐中面(miàn)臨的民事(shì)刑事(shì)交叉問題日益突出，對(duì)進(jìn)一步調整優化案件管轄範圍、實行金融刑事(shì)案件集中管轄，提出了現實需求。

蔡建春在調研中發(fā)現三方面(miàn)問題：一是金融犯罪案件專業性較強，一般法院可能(néng)缺乏專業辦案法官隊伍；二是在審理涉金融犯罪的民事(shì)案件時(shí)，審理法院難以全面(miàn)掌握刑事(shì)犯罪信息；三是同一違法犯罪事(shì)實引發(fā)的刑事(shì)案件和民事(shì)案件分别審理，不利于高效利用司法資源。

爲了更好(hǎo)地貫徹落實中央金融工作會(huì)議精神，落實“零容忍”打擊證券違法犯罪活動要求，蔡建春建議參考海南自由貿易港知識産權法院全面(miàn)管轄知識産權民事(shì)、行政、刑事(shì)案件的成(chéng)功做法，一方面(miàn)，探索在上海金融法院集中管轄金融刑事(shì)案件、實行金融審判“三合一”的審判機制，促進(jìn)刑民交叉等複雜糾紛一并解決，進(jìn)一步激發(fā)金融專業審判效能(néng)；另一方面(miàn)，基于保障改革平穩起(qǐ)步，兼顧目前上海金融法院審判機構、審判隊伍建設現狀等因素，試點階段將(jiāng)“三合一”管轄範圍限定在涉資本市場案件、涉外金融案件等領域。