備受市場關注的獨董制度改革已落地半年。強監管時(shí)代，上市公司獨董履職環境正呈現出更加健康、規範和有效的新生态。

上海證券報記者采訪了多位中國(guó)上市公司協會(huì)獨立董事(shì)專業委員會(huì)（下稱“中上協獨董委”）委員，他們普遍感受到，獨董職責定位的逐步清晰規範了其日常履職，獨董履職方式的優化加強了其履職保障，上市公司獨董履職盡責行爲正日漸趨嚴、趨實，以更好(hǎo)地發(fā)揮“參與決策、監督制衡、專業咨詢”作用，切實維護上市公司整體利益，保護中小投資者合法權益。

獨董新規恰逢其時(shí)

上市公司獨董制度是中國(guó)特色現代企業制度的重要組成(chéng)部分，是資本市場基礎制度的重要内容。随著(zhe)全面(miàn)深化資本市場改革向(xiàng)縱深推進(jìn)，獨董良莠不齊、選任機制不完善、資格認定及履職監管存在短闆等制度性問題亟待解決。

2023年8月1日，爲貫徹落實《國(guó)務院辦公廳關于上市公司獨立董事(shì)制度改革的意見》，中國(guó)證監會(huì)正式發(fā)布《上市公司獨立董事(shì)管理辦法》。2023年8月4日，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所發(fā)布新規對(duì)證券市場各闆塊股票上市規則、規範運作監管指引進(jìn)行了修訂（下稱“獨董新規”），并于同年9月4日正式施行。自此，獨董制度22年來首次重大系統性改革正式落地。爲進(jìn)一步規範獨立董事(shì)職業行爲，推動提高獨立董事(shì)的職業責任感，中上協于2023年12月29日發(fā)布施行了《上市公司獨立董事(shì)職業道(dào)德規範》。

“獨董新規切實解決了制約獨董發(fā)揮作用的突出問題，強化獨董的監督效能(néng)，提升獨董話語權，促進(jìn)獨董發(fā)揮應有作用。”中上協獨董委副主任委員吳嘉甯認爲，獨董新規的落地帶來了多方面(miàn)的顯著變化。

首先是獨董新規優化和明确了獨董的職責範圍及重點關注事(shì)項，獨董可以有效履行關鍵領域的監督職能(néng)。同時(shí)，随著(zhe)《上市公司獨立董事(shì)管理辦法》的發(fā)布，對(duì)獨董的資格條件作出了更爲詳細的規定，要求其具備相應行業知識、法律法規意識、獨立思考能(néng)力等。這(zhè)一變化有助于确保獨董具備足夠的專業素養，能(néng)夠更好(hǎo)地履行其監督和決策職責；獨董在履職過(guò)程中更加注重公司的經(jīng)營狀況、财務狀況和決策的合理性。此外，通過(guò)獨董更加積極的履職，公司治理的透明度得到提升，投資者更能(néng)夠獲得真實、全面(miàn)的信息，減少了信息不對(duì)稱帶來的投資風險。“這(zhè)有助于增強資本市場對(duì)上市公司的信任，推動投資者更加願意參與資本市場，促進(jìn)股市的健康穩健發(fā)展。”吳嘉甯表示。

“新規突出了‘集體履職’，從過(guò)去強調獨董個人履職變爲組織履職，對(duì)監督力度的強化大有裨益。”在中上協獨董委委員餘瑞玉看來，新規理順了專門委員會(huì)與獨董的職責關系，將(jiāng)董事(shì)會(huì)專門委員會(huì)和獨立董事(shì)專門會(huì)議機制作爲治理主題，通過(guò)各專門委員會(huì)、獨立董事(shì)專門會(huì)議等不同平台進(jìn)行履職，充分保障了獨董決策的全局性、權威性，同時(shí)确保了按監管要求和上市公司的程序辦事(shì)，從而大大提高了履職效率和質量。

獨董履職現新變化

中上協獨董委副主任委員張利國(guó)感受到，獨立董事(shì)參與決策、監督制衡、專業聚焦的職責定位更加明确，獨立董事(shì)的職權範圍以及履職方式更加細化，獨董正從“全能(néng)董事(shì)”逐漸向(xiàng)“監督者”“咨詢專家”“決策者”進(jìn)行角色轉變。

中上協獨董委副主任委員甯宣鳳則觀察到，獨董新規發(fā)布以來，爲上市公司落實獨立董事(shì)履職保障提供了更爲靈活的方式，獨董整體的素質和專業能(néng)力不斷提升，不少上市公司啓動修訂新的獨董制度進(jìn)程。《上市公司獨立董事(shì)管理辦法》的頒布施行，則進(jìn)一步從制度層面(miàn)夯實了獨董的職責及義務，也從法規層面(miàn)進(jìn)一步促進(jìn)了獨董可以有效地、積極地履職。

中上協獨董委委員趙峰任職獨董多年，在她看來，《上市公司獨立董事(shì)職業道(dào)德規範》不僅爲獨立董事(shì)的職責履行設定了明确的職業和專業标準，也爲其提供了高效、高質量履職的具體指導。

　　推進(jìn)落實既“獨”又“懂”

督促獨立董事(shì)勤勉履職，持續關注獨立董事(shì)的獨立性情況，始終是一線監管的重中之重。

記者注意到，近期，10餘家上市公司披露收到了地方證監局的警示函，警示原因爲相關獨董同時(shí)擔任董監高人員的公司家數超過(guò)5家，對(duì)外披露的《獨立董事(shì)提名人聲明》内容與事(shì)實不符。

諸多獨董收到警示函背後(hòu)，是監管層對(duì)獨董的履職提出的更高要求。獨董新規將(jiāng)獨立董事(shì)同時(shí)擔任上市公司獨立董事(shì)的家數上限由“5家境内外上市公司”調整爲“3家境内上市公司”，以确保獨董有足夠的時(shí)間和精力履職。

獨董新規設置了一年過(guò)渡期，獨立董事(shì)須在一年過(guò)渡期結束後(hòu)將(jiāng)兼職家數調整至符合新規要求。據記者不完全統計，2023年9月4日後(hòu)，A股累計發(fā)布了超過(guò)400份涉及“獨立董事(shì)辭職”的相關公告，超過(guò)1800人次先後(hòu)離職，半數理由爲“履職期滿”。

中上協于2023年8月上線的獨立董事(shì)信息庫（互聯網端）（下稱“信息庫”），定位爲獨立董事(shì)自律管理和服務平台，緻力于拓展優秀獨立董事(shì)來源，适應市場化發(fā)展需要。自上線以來，各項功能(néng)不斷優化，通過(guò)雙向(xiàng)選聘、學(xué)習交流等功能(néng)爲上市公司、獨立董事(shì)等用戶提供多樣(yàng)化服務。在雙向(xiàng)選聘方面(miàn)，信息庫設置了“打招呼”、收藏、發(fā)布獨立董事(shì)需求、獨立董事(shì)在線投遞簡曆等具體功能(néng)模塊，累計幫助近百家中上協會(huì)員上市公司通過(guò)信息庫篩選或對(duì)接獨董候選人。依托信息庫，中上協開(kāi)展獨立董事(shì)能(néng)力建設培訓，幫助獨立董事(shì)和上市公司更加及時(shí)有效學(xué)習理解獨立董事(shì)最新監管政策以及履職要點。